Толкование договора должно осуществляться в том числе на основе принципа добросовестности, в частности, при наличии сомнений в том, является ли договор заключенным в пользу третьего лица, такой договор должен толковаться как предоставляющий права третьему лицу, если иной подход приведет к произвольному лишению третьего лица компенсации за утрату права собственности.
Судебная практика
Общество являлось собственником нежилого здания, которое расположено на земельном участке публично-правового образования, переданном обществу в аренду на неопределенный срок.
Публично-правовое образование уведомило общество о прекращении аренды на основании ст. 610 ГК РФ.
Компанией и публичным образованием был заключен инвестиционный контракт на строительство многоэтажного гаража-стоянки с торговым комплексом на строительной площадке, включающей земельный участок, на котором расположено нежилое здание общества. В контракте было указано, что объект не свободен от текущих имущественных обязательств перед обществом и из торговых площадей, подлежащих разделу по результатам реализации контракта, исключается площадь, принадлежащая на праве собственности обществу. Контракт также предусматривал выделение конкретного размера торговой площади обществу.
Впоследствии компания признана банкротом, в отношении ее открыто конкурсное производство.
Решением уполномоченного органа публичного образования контракту присвоен статус «прекращен», на объект незавершенного строительства оформлен соответствующий кадастровый паспорт.
Компания уступила свои права по контракту фирме.
Фирма обратилась в арбитражный суд с иском к публично-правовому образованию о признании права собственности на долю в объекте незавершенного строительства. Публично-правовое образование обратилось со встречным иском к фирме об определении доли по инвестиционному контракту и о признании права собственности на долю в объекте незавершенного строительства.
Общество вступило в указанное дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора об определении доли по инвестиционному контракту и о признании права собственности.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, первоначальный и встречный иски удовлетворены, в удовлетворении требований общества отказано. Суды пришли к выводу, что условия контракта имеют юридическую силу только для его непосредственных участников. Само по себе упоминание в соглашении двух сторон третьего лица не может являться основанием для возникновения какого-либо права у указанного третьего лица.
Судебная коллегия Верховного Суда РФ отменила названные судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку указанные выводы сделаны судами без учета положений ст. 430 ГК РФ, согласно которой договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу (№ 305-ЭС19-27017).
В соответствии с разъяснениями, данными в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Вместе с тем в установленных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон случаях обязательство может создавать обязанность должника совершить определенное действие или воздержаться от него в отношении третьих лиц, создавать для третьих лиц права в отношении сторон обязательства (например, в случае заключения договора в пользу третьего лица в соответствии со ст. 430 ГК РФ).
Как указывало общество, инвестиционным контрактом стороны прямо предусмотрели, что в качестве компенсации за уничтожение объекта недвижимости, принадлежащего обществу, в связи со строительством нового здания последний получит недвижимое имущество из торговых площадей нового объекта.
По мнению общества, указанные положения инвестиционного контракта одновременно наделяют его правом требования предоставления соответствующих площадей в собственность и обязывают стороны инвестиционного контракта осуществить указанное предоставление.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (часть вторая).
При таких обстоятельствах судам надлежало с учетом приведенных выше положений о толковании условий договора разрешить вопрос о квалификации контракта в соответствующей части в качестве договора в пользу третьего лица и, соответственно, оценить его условия о праве требования общества на предоставление соответствующих площадей в собственность и обязанности сторон контракта осуществить указанное предоставление.
Однако, как следует из материалов дела, фактически, выделяя доли в объекте незавершенного строительства и признавая право собственности истца и ответчика на них, суды окончательно распределили между сторонами более недействующей сделки полученные в результате площади в объекте, созданном в процессе ее исполнения, без учета положений контракта о том, что при окончательном разделе возведенных площадей из числа распределяемых площадей исключается площадь, принадлежащая на праве собственности обществу.
Таким образом, определяя доли компании и публично-правового образования в отношении всех площадей объекта, без необходимости предоставления указанной в контракте части получаемых в результате строительства площадей обществу, суды, по сути, в противоречие положений ст. 430 ГК РФ, признали право собственности компании и публично-правового образования на площади, возможность передачи которых в собственность указанных лиц не предусмотрена названным контрактом.
Положения контракта не наделяют его стороны правами в отношении части объекта эквивалентной площади, ранее принадлежавшего заявителю жалобы на праве собственности. Иных соглашений, определяющих правовой режим указанных площадей, ни обществом, ни сторонами названного контракта не заключалось.
С учетом разъяснений, данных в п. 3 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец.
Аналогичные разъяснения содержатся и в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
При таких обстоятельствах судам следовало дать оценку доводам общества и определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежали применению при разрешении дела.